審核委員會 – 漢思能源有限公司

審核委員會 - 職權範圍

審核委員會: 職權範圍

1. 槪要

1.1

序言

漢思能源有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）已成立審核委員會（「委員會」）。委員會的職權範圍（「職權範圍」）獲委員會採納，用於規管委員會的運作。

1.2

成員

(i) 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第3.10 (2) 條規定，委員會由董事會從本公司非執行董事中委任，並由至少三名成員組成，其中至少一名成員必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的本公司獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）。大部分委員會成員必須為獨立非執行董事。

(ii) 委員會主席須由董事會委任，並且應為獨立非執行董事。

(iii) 現時負責審計公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期起計兩年內，不得擔任委員會的成員：(a)其終止成為該核數公司合夥人的日期；或(b)其不再享有該核數公司財務利益的日期；並以上述較後的日期為準。

(iv) 每位委員會成員應向委員會披露：

(a) 在委員會將決定的任何事項中的任何個人財務利益（公司股東除外）；或

(b) 由跨董事職務引起的任何潛在利益衝突。

任何此類委員會成員應放棄對存在此類利益的委員會決議的投票和參與有關此類決議的討論。

(v) 除委員會另有委任者外，委員會秘書須為本公司的公司秘書（「公司秘書」），須完整保存委員會會議記錄。而在公司秘書缺席的情況下，可由公司秘書不時提名的任何一位委員會成員或任何其他人士擔任委員會秘書，惟須符合經委員會批准。

(vi) 委員會成員的任命可以被撤銷，或可以通過董事會單獨的決議任命額外的成員加入委員會。為免生疑問，董事會可全權酌情將成員從委員會中除名。

(vii) 委員會的組成須符合不時修訂的上市規則的規定。

2. 會議

2.1	除非所有委員會成員另有約定，否則應至少提前七天通知召開會議。如以較短的通知召開委員會會議，需要委員會成員過半數同意，則可視為已正式召開，出席該會議的委員會成員應視為同意較短的通知。
2.2	會議通知可通過電話、傳真或其他電子方式以口頭或書面形式發出。
2.3	除另有約定外，會議通告應註明委員會會議的地點、時間和日期，並連同將要討論事項議程和其他文件發送給委員會成員予以考慮。該議程及其他文件應及時及至少在會議日期前三個工作日發送給委員會成員。
2.4	會議的法定人數為委員會的兩名成員，其中一名必須為本公司的獨立非執行董事。
2.5	主席（或在主席缺席時由主席指定的成員）主持委員會的所有會議。主席應負責領導委員會，包括安排會議、準備議程和定期向董事會報告。
2.6	委員會可邀請任何執行董事、外聘顧問或其他人士出席會議，但該等執行董事、顧問或個人無權在會議上投票。
2.7	委員會在任何會議上的決議均須以多數票通過。
2.8	委員會應有多次會議，每年最少兩次，而外聘核數師必須每年最少兩次出席會議，或按上市規則或本公司適用的其他監管規定不時要求的會議次數。
2.9	會議可以親身出席、電話或視像會議形式召開。
2.10	委員會應至少每年一次在執行董事不在場的情況下與外聘核數師會面。
2.11	委員會會議應由委員會或其主席或委員會秘書應任何成員的要求召集。
2.12	如外聘核數師認為有需要，可要求召開會議。
2.13	委員會須向董事會匯報其工作。

3. 職務及責任

委員會的職務及責任包括但不限於:

與公司核數師的關係

3.1	主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題;
3.2	按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
3.3	就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
3.4	擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；

審閱公司的財務資料

3.5

監察公司所有的財務報表以及年度報告和賬目的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報判斷的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱:

(i) 會計政策及實務的任何更改;

(ii) 涉及重要判斷的地方;

(iii) 因核數而出現的重大調整;

(iv) 持續經營的假設及任何保留意見;

(v) 是否遵守會計準則;及

(vi) 是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定。

3.6

就上文3.5而言:

(i) 委員會的成員應與董事會和高級管理人員磋商，而委員會須每年至少兩次與本公司的外聘核數師會面；及

(ii) 委員會應考慮有關報告和帳目中所反映或可能需要反映任何重大或不尋常的項目，並須細心考慮負責會計和財務報告的公司員工、合規總監或核數師所提出的任何事宜。

監管公司財務申報制度，風險管理及內部監控程序

3.7	檢討公司的財務監控，以及（除非有另設的董事會轄下風險委員會又或董事會本身會明確處理）檢討風險管理及內部監控制度；
3.8	與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，關於本公司會計及財務匯報方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
3.9	主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究;
3.10	如公司設有內部審核部門，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核部門在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效;
3.11	檢討集團的財務及會計政策及實務;
3.12	檢討外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件、核數師就會計記錄、財務賬目或風險管理及內部監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;
3.13	確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件提出的事宜；
3.14	審查和批准本公司對其所面臨貪污風險的評估以及為降低這些風險而實施的控制框架，包括但不限於集團關於反賄賂和反貪污以及風險管理的政策；
3.15	制定、監管和監督本公司的反賄賂、反貪污和舉報政策和制度的遵守情況（包括審查這些政策以確保在適用法律法規的範圍內有效和充分，並向董事會提出對政策進行任何有需要修改的建議），讓公司僱員及其他有關人仕（例如客戶和供應商）可有信心向委員會報告有關財務匯報中的任何不當行為、風險管理及內部監控或其他事項；並審查此類安排。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
3.16	審查公司的內部調查結果和管理層對任何涉嫌欺詐或違規或內部控制缺失或違反法律、法規和規章的行為的回應；
3.17	檢討本公司的持續關連交易，確保符合本公司股東批准的條款；
3.18	就上市規則附錄十四（經不時修訂）所載企業管治守則條文所載的事宜向董事會匯報；
3.19	定期審查和重新評估本職權範圍的充分性，並就情況轉變和監管要求的變化，包括上市規則項下的修改，向董事會提出修改建議，以供董事會批准；及
3.20	研究其他由董事會不時界定的課題。

4. 會議紀錄

4.1	委員會會議記錄應由正式任命的秘書保存，並應在任何董事合理通知下及任何合理時間內供開放查閱。
4.2	委員會會議記錄應充分詳細記錄委員會成員審議的事項和作出的決定，包括委員會成員提出的任何關注和表達不同的意見。委員會會議記錄的草稿和最終版本應分別在會議結束後的合理時間內發送給委員會所有成員，供他們審閱和保存記錄。

5. 匯報程序

5.1	委員會應在委員會每次會議後向董事會匯報調查結果和提出建議（如此權力受到法律或監管限制除外）。
5.2	委員會必須確保董事會全體及個別董事皆能取得委員會報告及其他關於其工作的資料。同時委員會必須確保該等資料的形式及素質足以讓董事會能就提呈董事會商議事項作出知情決定，且董事能就其提出的問題得到迅速和全面的回應。
5.3	委員會秘書應要求須向全體董事會成員傳閱委員會內所有會議記錄及書面決議案。

6. 週年股東大會

主席或在他/她缺席的情況下，另一名委員會成員或未能出席時，獲正式任命的主席代表應出席公司的週年股東大會，以回應股東對委員會的提問。

7. 董事會權力

在遵守本公司章程細則及上市規則的情況下，董事會可修訂、補充及撤銷本職權範圍。

本職權範圍的解釋權歸董事會所有。

8. 委員會表現

董事會將不時評估委員會的表現，以確保其是否參照當前最佳守則有效地運作。

9. 權力

9.1	董事會授權委員會就本職權範圍的任何事宜進行調查，並向董事會匯報。委員會有權檢查公司的所有賬目、賬簿和記錄，以及向任何僱員索取任何所需資料，而所有僱員亦獲指示與委員會合作，滿足其任何要求；
9.2	董事會授權委員會在如有需要時可咨詢外部法律或其他獨立專業意見，費用由本公司承擔；如委員會認為有需要，可邀請具有相關經驗和專業知識的外聘人員出席委員會會議；
9.3	委員會應獲提供充足資源以履行其職責；及
9.4	若董事會不認同委員會對外聘核數師的選拔、委任、辭職或罷免的意見，委員會可安排在公司年度報告中的「企業管治報告」闡述委員會的觀點及與董事局持不同意見之原因。

10. 提供本職權範圍

委員會應在聯交所網站和本公司網站上向公眾提供這些職權範圍，解釋其角色和董事會授予其的權力。

於二零二二年十月二十日第四次修訂

中英文本如有歧義，一概以英文版本為準