提名委員會 – 漢思能源有限公司

提名委員會 - 職權範圍

提名委員會: 職權範圍

1. 概要

1.1

序言

漢思能源有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）已成立提名委員會（「委員會」）。委員會的職權範圍（「職權範圍」）獲委員會採納，用於規管委員會的運作。

1.2

成員

(i) 委員會成員由董事會從董事會成員中委任，最少須由三名成員組成。委員會的大部分成員須為本公司獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），須符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）不時規定的獨立性要求。

(ii) 委員會主席須由董事會主席或獨立非執行董事出任。

(iii) 委員會成員的任命可以被撤銷，或可以通過董事會單獨的決議任命額外的成員加入委員會。為免生疑問，董事會可全權酌情將成員從委員會中除名。

(iv) 除非委員會另有委任外，委員會秘書須為本公司的公司秘書（「公司秘書」），須完整保存委員會會議記錄。而在公司秘書缺席的情況下，可由公司秘書不時提名任何一位委員會成員或任何其他人士擔任委員會秘書，惟須符合經委員會批准。

(v) 委員會的組成須符合不時修訂的上市規則的規定。

2. 會議

2.1	除非所有委員會成員另有約定，會議應至少提前七天通知召開。如以較短的通知召開委員會會議，需要委員會成員過半數同意，方可視為已正式召開，出席該會議的委員會成員應視為同意較短的通知。
2.2	會議通知可通過電話、傳真或其他電子方式以口頭或書面形式發出。
2.3	除另有約定外，會議通告應註明委員會會議的地點、時間和日期，並連同將要討論事項議程和其他文件發送給委員會成員予以考慮。該議程及其他文件應及時及至少在會議日期前三個工作日發送給委員會成員。
2.4	會議的法定人數為委員會的兩名成員，其中一名必須為獨立非執行董事。
2.5	委員會的任何成員可以親自出席或通過電子通訊設備，包括但不限於電話或視像會議，參加會議。
2.6	委員會在任何會議上的決議均須以超過半數票通過。
2.7	委員會將在年內適時舉行會議，但每年不少於一次。
2.8	委員會會議應由委員會或其主席或委員會秘書應任何成員的要求召集。
2.9	委員會須向董事會匯報其工作。

3. 職務及責任

公司股東有最終責任決定其於董事會的代表人選，而董事會有重要職責協助甄選其董事會代表。董事會亦負責檢討董事會及其成員的表現，委員會協助董事會履行這職務。委員會的職務及責任包括但不限於︰

3.1	就董事會的架構、人數及組成（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年限）以及獨立非執行董事每年所需投入的時間，並就董事會的任何動議變更提出建議，以協助本公司的企業戰略；
3.2	物色具備合資格可擔任董事的人士，並向董事會挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提出建議；在物色候選人時，委員會應考慮候選人的績效以及他/她們為董事會做出貢獻、投入的時間和能力，同時適當考慮董事會多元化的好處；
3.3	評核獨立非執行董事的獨立性及審視獨立非執行董事根據上市規則而作出的年度獨立性確認，並批准在公司的企業管治報告中披露結果；
3.4	就有關任命或重新任命董事以及繼任董事，特別是主席和行政總裁，向董事會提出建議，當中需考慮到本公司的企業戰略及日後所需的技能、知識、經驗等因素，以及未來所需的多元化之組合；
3.5	就董事候選人的背景及資格作適當查詢，並就每名被提名的董事候選人是否適合為董事會服務提供意見；
3.6	參考董事會的運作效率協助評估各董事的工作表現，以供董事會考慮董事的連任提名；
3.7	應董事會的要求，檢討各委員會的組織架構，並向董事會提交委員會成員推薦建議；
3.8	為行政總裁的年度評估收集及審閱資料，並向董事會提交評估報告作審議；
3.9	就可能涉及董事利益衝突的事項作考慮，並向董事會提供建議；
3.10	就管理層的專業培訓計劃及企業持續發展計劃與董事會及高級行政人員進行檢討及商議；
3.11	制定及檢討董事會多元化之政策（「董事會多元化政策」）；制定和檢討董事會為實行董事會多元化政策而設定的可衡量目標，並監察實現目標的進度；並按上市規則的規定，每年在企業管治報告中披露其審閱結果；
3.12	制定及在適當情況下檢討提名董事之政策，委員會就董事候選人採納的提名程序以及遴選及推薦準則；
3.13	審閱公司年報中的企業管治報告以供董事會批准；
3.14	制定機制並向董事會提出建議，以確保董事會獲得獨立觀點和意見，董事會應每年檢討該機制的實施和有效性；
3.15	就本職權範圍的全面性作定期檢討及重新評估，並就情況轉變和法規上的修改提出修訂建議，包括上市規則的修訂，供董事會審批；及
3.16	履行董事會不時下達的職務。

4. 會議紀錄

4.1	委員會會議記錄應由委員會秘書保存，並應在任何董事合理通知下及任何合理時間內供開放查閱。
4.2	委員會會議記錄應充分詳細記錄委員會成員審議的事項和作出的決定，包括委員會成員提出的任何關注和表達不同的意見。委員會會議記錄的草稿和最終版本應分別在會議結束後的合理時間內發送給委員會所有成員，供他們審閱和保存記錄。

5. 匯報程序

5.1	委員會應在委員會每次會議後向董事會匯報調查結果和提出建議，除非此權力受到法律或監管限制外。委員會的每項工作須獲全體成員一致通過，否則，該爭議事項須提交董事會討論及決定。
5.2	董事會在股東大會上提名候選人為獨立非執行董事的決議時，應當在相關股東大會通知所附的致股東通函和/或說明文件中列出：(i) 程序用於識別該候選人以及董事會為什麼認為該候選人應該當選以及為什麼認為該候選人是獨立；(ii)若擬任獨立非執行董事將擔任其第七家（或更多）上市公司董事職務，董事會認為該候選人仍能夠為董事會投入足夠時間的原因；(iii)釐定服務超過九(9)年的獨立非執行董事為什麼認為仍然具獨立性；(iv)該候選人可為董事會帶來的觀點、技能和經驗，以及(v)該候選人如何為董事會的多元化做出貢獻。
5.3	委員會應制定有關董事會成員多元化及提名董事的政策，並應在公司管治報告中披露該政策或政策摘要。
5.4	委員會秘書按要求須向全體董事會成員傳閱委員會內所有會議記錄及書面決議案。

6. 週年股東大會

委員會主席或其缺席的情況下，另一名委員會成員或未能出席時，獲正式任命的主席代表應出席公司的週年股東大會，以回應股東對委員會的提問。

7. 董事會權力

在遵守本公司章程細則及上市規則的情況下，董事會可修訂、補充及撤銷本職權範圍。

本職權範圍的解釋權歸董事會所有。

8. 委員會表現

董事會將不時評估委員會的表現以確保其按現行的最佳守則有效地運作。

9. 權力

9.1	董事會授權委員會在職權範圍內履行責任。它有權向公司的任何員工索取所需的任何信息，且所有員工需配合委員會提出的任何要求。
9.2	委員會應獲提供足夠資源以履行其職責。如有需要，委員會應尋求獨立專業意見，費用由本公司承擔，但須事先與董事會討論其成本。

10. 提供本職權範圍

委員會應在聯交所網站和本公司網站上向公眾提供這些職權範圍，解釋其角色和董事會授予其的權力。

於二零二二年十月二十日第二次修訂

中英文本如有歧義，一概以英文版本為準